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ST香梨:新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

发布日期:2022-01-13 19:38   来源:未知   阅读:

  的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市

  明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明

  本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及本次交易信息进行内幕交易的情形。

  股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露件,做出谨慎

  的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其

  本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责;因本次

  2.7476%股权;同时,以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一

  注:本次交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权,因此,上述净资

  实际控制人发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成

  月30日为评估基准日,统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,

  以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,统一石化于评估基准日经审计

  月30日为评估基准日,无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估,

  以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下,无锡统一于评估基准日经审计

  月30日为评估基准日,陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评

  估,以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估,陕西统一净资产账面价值

  出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁

  价款”)支付至约定的监管账户,并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明

  文件;同日,且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被

  相关方豁免后,出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标

  公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件,向监管账户的开

  户行申请将监管账户中的人民币资金(包括本金和利息(如有))在扣除出售方就本

  次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇

  牌价转换为美元资金,并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方,

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金

  “2022年度的业绩承诺补偿金额-(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金

  如上述公式中“(初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额)”的结果小于

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金

  在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付,但上海西力科在支付时可扣除以

  年度末目标公司股权未发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且

  仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿

  度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金

  度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和,或根据减值测试报告

  2023年度末目标公司股权发生减值,则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分

  (2)按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金

  有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和,其中非经常性损益应根据《公开

  协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额(“业绩承

  3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承

  方应按《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第六条的约定向上市公司进行补偿,减

  公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额,则任一出售方均

  损及损失,上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。

  2021年10月11日,上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重

  大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》;同日,上市公司与

  泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订

  2021年11月5日,上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断

  2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有

  关的议案,同日上市公司与交易对方签订附条件生效的《重大资产购买及盈利预测补

  2021年11月24日,上市公司作为上海西力科的股东出具股东决定,同意本次交易

  2021年11月24日,统一石化股东会审议通过,同意泰登投资、霍氏集团和威宁贸

  2021年11月24日,无锡统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持

  2021年11月24日,陕西统一董事会审议通过,同意威宁贸易向上市公司转让其持

  2021年11月24日,泰登投资董事会审议通过,同意泰登投资转让其持有的统一石

  2021年11月24日,威宁贸易董事会审议通过,同意威宁贸易转让其持有的统一石

  2021年11月24日,霍氏集团董事会审议通过,同意霍氏集团转让其持有的统一石

  2021年12月14日,北京市大兴区市场监督管理局向统一石化换发《营业执照》,核

  2021年12月15日,陕西省西咸新区市场监督管理局向咸阳统一换发《营业执照》,

  2021年12月16日,无锡市惠山区市场监督管理局向无锡统一换发《营业执照》,核

  2021年12月14日,根据上海西力科提供的支付凭证,上海西力科已将首期收购价

  款116,000万元支付至上海西力科在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的并

  关工商变更手续,上海西力科已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款支

  自上市公司披露《重大资产购买报告书(草案)》(修订版)之日至本报告书出具

  资产被上市公司控股股东或其关联人占用的情形,亦不存在上市公司为上市公司控股

  本次交易相关的主要协议及承诺已在《重大资产购买报告书(草案)》(修订版)

  全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律

  截至本报告书出具之日,本次重大资产重组履行了法定决策、审批(备案)程序,

  符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求;本次重大

  资产重组的标的资产的交割及过户手续已经完成,上海西力科已取得标的资产的相关

  权利、权益和利益;上海西力科按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》规定将第

  一期价款支付至监管账户,剩余的股权转让款应于交割后根据《重大资产购买及盈利

  预测补偿协议》的约定支付;在本次交易实施过程中,上市公司不存在相关人员更换

  和调整的情况;本次重大资产重组交易实施过程中,相关实际情况与此前披露的相关

  信息不存在实质性差异的情形;本次重大资产重组实施过程中,上市公司不存在资金、

  资产被上市公司控股股东或其关联人占用的情形,亦未发生上市公司为上市公司控股

  股东或其关联人提供担保的情形;本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所

  作出承诺的情形;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

  (三)上海西力科已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。

  (二)《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买实

  (三)《北京中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买实施

  (本页无正文,为《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之